【摘要】本文主要介绍泸州老窖的行业内外部竞争环境以及2006年股权激励方案未获批准的原因、与2010年修订稿的对比分析情况、薪酬管制情况等，并探讨了上市企业实行股票期权激励存在的问题以及国有企业实行股票期权激励的前提条件。
【关键词】公司治理；激励机制；泸州老窖；股票期权激励
一、沪州老窖的行业竞争环境分析
(一)背景分析
白酒在我国已有5000多年的悠久历史，是酒类消费的主流。泸州老窖、西凤酒、汾酒、茅台是我国四大名酒[1]。随着近年来我国消费水平的提高，白酒行业也呈现突飞猛进的发展态势，不仅行业规模越来越大，利润空间及企业竞争力也逐渐提高，产品价格不断上涨。目前我国已拥有较多的国家名酒、知名品牌及大量的地方名酒，高档白酒的市场集中度较高，大中型白酒企业以绝对的优势主导着我国白酒市场。
沪州老窖是由原沪州老窖酒厂于1993年6月整体改组，以募集方式设立，1994年5月公司股票1969万股在深交所上市[2]，在着眼酒类经营的同时，涉足酒店、生物工程、建材、金融等领域，进行多元化经营。
(二)行业特点分析
我国的白酒生产呈现出规模化、工业化、多元化格局，白酒行业走向规模经济效益。白酒产品的质量水平不断提高，新的品牌不断涌现。众多白酒企业均通过减少白酒中酒精含量、开发新产品、推出精致包装等手段，使白酒产品结构向低度化、多样化发展。另外，大型白酒企业集团呈跨行业发展趋势。
(三)外部环境分析[3]
1.行业一般环境分析
(1)政策环境。白酒行业历来受政策影响较为明显，特别是2009年禁酒令和白酒消费税的颁布，一定程度上对整个酒类行业产生影响。
(2)经济环境。随着国民经济快速增长，居民可支配收入增加，消费能力增强。虽然在遭受金融危机时导致沪州老窖的高档白酒市场利润有所下滑，但积极拓展的中高档白酒市场依然保证了公司盈利水平。
(3)技术环境。虽然制造白酒的大部分步骤还需要人工进行，但信息化管理企业的趋势已经势在必行。
(4)社会文化环境。中国的酒文化早就了白酒行业的巨大利益前景，结合中国的人口基数大，对白酒的需求也相对较大。同时国民一直把白酒当做是高档产品，在消费者心目中有很高的价值。
2.产业环境分析
白酒市场竞争总体是由茅台、沪州老窖、五粮液、水井坊等老品牌之间进行。白酒行业各企业的竞争主要在以下几方面:
首先是酒类风格趋同现象严重，主要包括产品风格和产品包装等。传统名优企业的产品还有些突破外，其余的厂家富有个性和突出风格特点的产品较少，而且在酒类的口感和风格、外形包装设计上相互模仿。
其次是价格战激烈，各个企业为了占领市场，使得白酒市场价格战趋白热化。还有企业为了扩市场份额，采取多销多回扣的销售策略，使商家为谋求厂方高额回报，不择手段，低价倾销，相互模仿。
最后是白酒板块的渐变。尽管川酒仍然占据着白酒市场的半壁江山，但也受到了来自鲁酒和皖酒的强烈冲击。近年来湘酒和东北酒相继崛起，在全国酒类市场抢得先机。黔酒也进行内部收购的重组，茅台收购习酒，深振业收购董酒，资产的重组和有效盘活为黔酒的发展提供有利条件。
此外，供应商方面，酒店依然是白酒销售的最主要渠道，当前白酒的零售终端价格一般相当于其出厂价的2倍。正是由于整个白酒行业的暴利，使得生产厂商和销售渠道之间并没有出现激烈的争夺利润的情况。著名白酒生产企业对下游渠道亦具有一定的议价能力。
3.需求分析
随着人们对健康关注程度的增加，我国白酒消费呈现数量减少、度数降低的趋势。而啤酒和葡萄酒等替代品的蓬勃发展，更压缩了作为烈性酒的白酒的生存空间。
支付水平分析。白酒行业分为高档酒和中低档酒，其中绝大多数消费者购买的是中低档酒，这是因为高档酒的价格较高所致。
消费人群构成。退休人员、公司普通雇员和失业人员是白酒市场的消费主力。数据显示，退休人员在白酒消费者中购买白酒数量最多，数量占有率高达34.7%。其次为公司普通雇员和失业人员，分别为26.6%和13.9%。可见，目前白酒的消费主力是休闲时间相对比较富裕的人群，社会中低阶层成就了很大一片中国白酒市场。
替代产品。白酒作为一种酒类饮品，其替代产品主要有啤酒、葡萄酒和黄酒。白酒的发展与其替代产品的发展密切相关，受其替代产品发展的影响和制约。通过比较可以看出：当白酒行业一片萧条时正是其替代产品欣欣向荣时；反之，当白酒行业开始回暖其替代产品的发展开始放缓，它们正好构成了此消彼长的关系。由此可见，虽然说饮料类市场的竞争激烈，但基于白酒在中国的传统地位和不可比拟的独特资源优势，白酒行业还是具有较稳定的生存环境。
(四)内部环境分析
沪州老窖是以酒类销售作为核心业务，并重点放在高档酒的经营销售上，大力发展“国窖1573”以及“沪州老窖特曲”这两大品牌形象，同时进行多品牌运作。企业还进行进出口业务拓展，至2009年第一季度进出口业务利润上涨60.14%[4]。企业在继续重点发展两大品牌酒类销售的同时，还会在已有成功品牌的基础上，对其它酒类品牌进行开发和宣传。
沪州老窖的核心竞争优势在于手握白酒市场竞争的两张王牌：名酒品牌和浓厚中国文化底蕴的酿酒工艺，以及由成熟的终端营销系统和能够攻城拔寨的销售团队所构成的终端营销能力。前者是二线品牌所不具备的，后者是行业领袖茅台和五粮液所不具备的。这种独特的竞争优势，在未来较长时间内不会改变。
沪州老窖通过大力树立“国窖1573”以及“沪州老窖特曲”两大高档酒品牌，以其高质量口味博得广大消费者喜爱，因此沪州老窖依靠这两大品牌，继续开发推出与这两大品牌相辅的其他白酒品牌，扩展品牌系列，使得消费者能更快的接受企业的新产品，更快的打开新的市场。
沪州老窖通过双品牌的优势推出系列酒品，在白酒市场上取得了显著地优势，这种依靠自身优势开发更大价值的做法在白酒行业中是处于领先地位的。
二、沪州老窖股票期权激励2006年草案最终未获批准的原因
（一）沪州老窖2006年股权激励草案主要包括的内容[5]
1.向激励对象定向发行2400股。其中，董事长谢明占10%（即240万股）；总经理张良10%（即240万股）；12名董事、监事和其他高管67.71%（合计1625万股）；其他12.29%。
2.行权价格12.78元/股。
3.2006-2008分年度绩效考核并行权。
（二）2006年草案最终未获批准的原因
1.沪州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余元。股价高企，再以低价行权恐怕会引起中小股东的不满。
2.沪州老窖的股权激励方案，主要被卡在了《股权激励试行办法》的第十六条:“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。”
3.按照05年的股价来看，董事长谢明240万股期权的收益为1.36亿元，谢明在激励计划有效期的薪酬至少要达到4.5亿人民币才能符合国务院国资委的《股权激励试行办法》。这个收入水平，对于中国任何一家国有控股上市公司高管而言，均未达到。
4.行使股权激励的前提条件之一是薪酬委员会由外部董事构成。这一点，导致沪州老窖股权激励方案不符合要求。沪州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠江、张良三名董事。其中张良为公司总经理，属股权激励主要对象(公司于2008年3月15日的董事会上将张良调整出薪酬委员会）。
5.试行办法还规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划，而在沪州老窖的原方案中，监事会主席云域会在受激励名单中(其人于2009年2月23日辞去了监事会主席、监事职务)。
三、2006年草案与2010年修订稿的对比
（一）主要区别
1.拟授予的股票期权数量由2400万份降至1344万份，相应所占公司可比股本总额比例由2.85%降至0.96% (1%以下)。
2.等待期由1年延至2年。
3.授予高管的期权分配比例由67.71%降至36.09%，相应核心骨干分配比例由32.29%上升至63.91%。
4.对各期行权数量、比例做出了具体安排。
（二）具体区别
1.激励对象确定的法律依据不同。2010年修订稿比2006年草案的依据增加《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。
2.授予激励对象的股票期权数量和占比不同。2006年草案为2400万份，占激励计划签署时沪州老窖股本总额841399673股的2.85%；2010年修订稿为1344万份，占激励计划签署时沪州老窖股本总额1394239476股的0.96%。
3.特别提示中，2006年草案的第5及第7点涉及的遵循规定和实施条件在2010年修订稿中被删去，2010年修订稿新增第6及第7点对激励对象的约束。
4.激励对象的表述及内容有所不同。2010年修订稿中的激励对象删去高级管理人员中的监事，新增加骨干员工中的管理人员。核心技术(业务)相关职务也表述成骨干员工。
5.2010年修订稿的释义中不再提待权期的概念。
6.2010年修订稿中，激励对象的范围不再提激励对象的任期。
7.2010年修订稿调整了授予各个激励对象的期权数和占比数。
8.股权激励计划的有效期不同。2006年草案有效期为自股票期权授权日起10年，2010年修订稿为5年。
9.2010年修订稿删除报中国证监会备案且中国证监会无异议这句话，只说明在沪州老窖股东大会审议批准后由董事会确定。
10.2010年修订稿补充授权日的相关要求。
11.2010年修订稿新增等待期规定，等待期为两年，要求股票期权授予日起两年后方能行权。2006年草案规定2006年年度报告发布之日起就可以开始行权。
12.禁售期相关规定不同。2006年草案只规定按照相关章程法律法规。2010年修订稿对于禁售期的规定更为详细。
13.2010年修订稿新增股票期权的行权安排相关规定。规定在等待期满后的三年按30%、 30%、40%的比例行权。
14.行权条件中的年度绩效考核目标内容不同。2006年草案要求年度扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于30%，净资产收益率不低于10%。2010年修订稿要求年度扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于12%，净资产收益率不低于30%且不得低于同行业上市公司75位值。
15.2010年修订稿，股票期权数量和行权价格的调整方法和程序中新增配股调整方法。
16.激励计划中第九点，公司实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序这一点，变化很大。2010年修订稿中，删去了2006年草案中的股票期权的待权、可行使期权、股票认 购书、定向增发相关内容，增加股票期权授予程序、激励对象行权程序。
17.公司或激励对象异动，2010年修订稿做了少量修改，删除部分内容，增加丧失民事行为能力条款。
18.2010年修订稿中计划的变更和终止增加第三点，已获授但尚未行权的期权应当终止行权的情形。
19.2010年修订稿新增股票期权费用的会计处理、募集资金使用计划。删除2006年草案中的其他事项。
（三）对比分析
1.股权激励计划范围广，业务骨干激励力度加大
2010年修订稿激励对象涉及公司董事、高级管理人员以及业务骨干，共143人，涉及范围较广。授予激励对象1344万份股票期权，占公司总股本的0. 96%，较三年前的2400万份期权份额少了1056万份。其中共有11位董事及高管获得515万份，获授人数减少一人，同时获授数量大幅减少。与此同时，沪州老窖加大对公司业务骨干的激励力度，其余859万份期权则由132份骨干员工获得，占授予总量的63. 91%。在沪州老窖三年前的方案里，核心技术(业务)人员的获授比例仅为32. 29%，总数为775万份，无论是绝对量还是相对比例，都有所提高。2010年修订稿股权激励计划重在增强骨干员工归属感，有助于调动员工积极性，同时对提升管理层积极性起到重要的作用，以激发其为公司的经营和发展发挥最大的创造力和主观能动性，利好公司长远发展。
2.行权条件放宽符合行业发展特征
2010年修订稿中规定，2011至2013年公司扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于12%；同时，净资产收益率不得低于30%且不得低于同行业上市公司75位值。每一年的业绩指标达到之后，方可在下一年进行行权，且三年的行权比例分别为30%, 30%和40%。虽然这个行权条件横向对比来看较为苛刻，但从纵向对比来看，公司此次的行权条件较三年前的方案有所放宽，预计公司达到行权条件的难度不是太大。修订稿放松了对净利润增长的要求，提高了对净资产收益率的要求，业绩考核重点转向了对自有资本运用效率的考察。这一方面考虑到对高管的激励力度有所下降，另一方面考虑到行业发展已经过了快速发展时期，接下来将会是稳定增长期，因此在行权条件上放宽净利润增速，但提高了净资产收益率。
3.公司股票期权会计费用处理
按照新会计准则中的股份支付条款，管理层所获期权要按授权日当天的公允价值计入工资薪酬费用，进入利润表中的管理费用，在行权期间(包等待期间)逐步摊销，理论而言该费用不论是否行权都要摊销。公司股东大会前日收盘价(股票期权授权日)决定着整个要摊销的费用，在确定授权日之前的股价拉升，将提高费用计提。需要强调的事，该管理费用的计提其实是个虚值，不影响公司正常的现金流与资本结构。另外，公司对股权激励的绩效考核的净利润增长不低于12%中，已经考虑了该费用支出的情况，这在一定程度上也表明公司管理层对未来业绩稳健增长的良好表态。
（四）容易引起争议之处
1.股权激励力度不大
激励数量减少，授予股份总量从原方案2400万股减少为1344万股；激励更为平均，高管占激励份额大为减少。董事长、总经理从原先240万股减少到58万股，占授予比例从10%降低到4.32%,而高管以外骨干员工人均授予数量则有提高。
2.行权价格偏低
2010年修订稿修改之后的股票期权激励规定行权价格为不高于12.78元/股，与三年前的方案一致，从目前来看，该行权价格偏低，激励对象按照目前股价已经获利丰厚，对沪州老窖现有股价所能产生的影响不大。
3.行权条件较为宽松
规定2011至2013年每年扣除非经常性损益后净利润增长率达到12%，净资产收益率不低于30%且达到同行业上市公司75分位值，对于公司目前发展能力而言比较容易达成。
4.行权期大大缩短，加大了激励对象的风险
2010年修订稿激励方案中规定，在2011年至2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。虽然这与三年前的方案一致，但上次方案规定在当年年报公告之后就进入行权期，而且计划的有效期长达10年，由此可以判断三年前的方案行权期长达8年，而此次方案的行权期仅为3年，并且每年行权有比例限制，这对激励对象来说无疑是加大了他们的风险。
5.前三年将摊销较大的期权费用
根据2010年修订稿的说明，公司前三年将摊销近90%的期权费用，以2010年1月的股价大致测算10和11年每年大约为1. 2至1. 3亿元，2012年大约为7000万左右。不过，相对于公司较强的盈利能力来讲，激励费用的摊销对其业绩影响有限，预计对2010年业绩影响不足5%。
四、2010年修订稿中体现的国有控股企业薪酬管制特征及合理性
在沪州老窖股票期权激励2010年修订稿中，第七条第二款股票期权行权安排中规定:在行权有效期内，激励对象获取的股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重不得超过40。激励对象已行权的股票期权获得的股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使。该规定体现了国有控股企业存在薪酬管制特征。
国有企业高薪一直是存在争议的问题，国企高管天价年薪几度被推上舆论的风口浪尖，人们纷纷质疑这些企业的激励机制和公司治理结构是否合理。目前国有控股企业中存在的薪酬管制有一定的合理和必要性。原因如下:
（一）我国国有控股上市公司高管薪酬的产生就存在问题。高管薪酬本应该由他们与股东间的谈判来议定，其最主要的参考依据则为事先的市场价格和事后的绩效考核。而受我国国有资产管理体制所限，作为所有者的国有资产管理部门本身也是代理人，由此导致了激励不足、过度激励、或约束不足的情况经常发生。国有控股企业高管薪酬存在随意性大、与业绩关联度不高、操作不规范等问题。
（二）评价体系未能市场化，评价体系中社会性、政治性等定性指标过多造成的约束不足等问题也是影响到高管薪酬公正性的一个原因。
（三）薪酬结构不合理，短期激励多、长期激励少，公司之间差别大，职务消费未列入高管薪酬，使得国有控股企业高管薪酬缺乏透明度，激励和约束力度大打折扣。
（四）高管队伍市场化程度低，国有控股企业高管大多来自所属国有资产管理部门掌握的高管队伍，他们往往被同级政府视同公务员管理，并纳入当地党委管理范围，实际上形成了他们长期有岗可上、无就业风险的问题，还可以长期享受高薪。
五、证监会同意沪州老窖修订后的股票期权激励方案原因
2010年1月14日，证监会批准沪州老窖的股权激励计划方案，这使沪州老窖成为第一家实施激励计划的白酒企业。本次股权激励修订稿基本符合《试行办法》的各项要求：外部董事(包括独立董事)占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成；建立完善的业绩考核体系和考核办法；授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平；在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平的最高比重不得超过40；并加大了对技术、销售等核心骨干人员的激励力度，有助于公司长远发展。总体来讲，对比公司近5年的业绩情况来看，本次方案行权条件较为宽松，未来公司可行权概率较高。
六、上市公司实行股票期权激励存在的问题
（一）资本市场不完善
我国的资本市场在有效性、完整性、规范性等方面存在着一系列的问题，主要表现在：股票市场上，庄家操纵价格、信息披露失真、上市公司操纵财务报表等现象时有发生，市场投机色彩浓厚，股价高低与公司业绩相关度低，远不能真实反映企业的经营业绩及发展前景。在这种股价与业绩不对称的市场环境下，实施股权激励计划可能出现绩优上市公司的股权激励不能获利或获利很小，而经营不善的亏损公司经营者手中的股权激励获利丰厚，从而出现股权激励的反向激励效应。
（二）内部人控制问题
我国许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东，而是公司的实际执行者或经营管理者。内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，从而极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人利益的道德风险行为和机会主义行为。
（三）经理人任命非市场化
目前我们很多上市公司的高层管理人员的选拔、任用通常釆用党委和政府主管部门或者大股东来决定，无法真正任用具有企业家才能的经理人员，使股票期权激励制度失去了有效的激励对象，限制了投票期权的内在生长机制。
（四）业绩评价体系不完善
我国企业通常采用财务会计指标来评价其经营业绩，但由于会计方法的可选择性、财务报表数据易被操纵而造成财务信息失真，同时，该方法不能向股东传递有关经营 者所创造价值的详细信息。
（五）相关法律法规的缺乏
目前我国的法律法规中存在部分与股权激励计划冲突的内容，如股票来源的规定；而有些内容，如税收与股票期权的会计处理原则等，却没有相关的规定。
七、国有控股上市公司实行股票期权激励的前提条件
通过对我国股票期权激励实施过程中存在的种种问题的分析，可以看出，有效实施股票期权必须具备以下几个前提条件：
（一）有效的资本市场
股权激励制度因其股票来源、行权价格等原因而与资本市场有密切的联系，因而资本市场的有效性就对股权激励制度的实施效果产生巨大的影响。要建立良好的股权激励制度，就要先建立起理性、成熟、有效的资本市场。只有股票市场的股价能够客观、正确地反映公司的发展状况和发展潜力，才能据此对经营者提供长期的激励。
（二）完善的公司内部治理结构
在董事会中增加独立董事成员，增强董事会的独立性，在企业内部建立有效的董事会、经理人、薪酬委员会、监事会相互约束监督的机制，防止出现内部人控制现象。
（三）充分竞争的职业经理人市场
股票期权实施的成功在很大程度上与经营者市场选择机制分不开，只有建立充分竞争的职业经理人市场，才能保证让优秀的企业家占据经营岗位，从而为期权激 励提供有效的激励对象。
（四）科学合理的绩效考评体系
比较有效的考评是分别从公司业绩和个人业绩进行考核。对公司业绩的考核可通过财务指标或EVA值对公司的资产使用效率进行考核，而对个人业绩则可将岗位的责任和风险以及个人的工作表现进行综合考核。
（五）完善的法律法规
必须制定出相关的法律法规解决股权激励的股票来源以及税收与股票期权的会计处理原则的规定等问题。
参考文献：
[1]百度百科.http://baike.baidu.com/view/45043.htm.
[2]中国懒网./zcfg421710.html.
[3]百度文库. http://wenku.baidu.com/view/a4f22009763231126edb1138.html.
[4]MBA智库. http://doc.mbalib.com/view/913aec1fd340380b2312f6ba4c37685a.html.
[5]深圳证券交易所. http:///main/images/2007/03/20/606483280545.pdf.
作者简介：姚志坚（1982—），男，广东东莞人，经济学学士，助理研究员，现供职于东莞职业技术学院财经系，主要研究方向：教育管理、经济管理等。