篇一：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议
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私募股权基金在公司制和合伙制下的税收差异 一、私募股权投资基金的组织形式比较
从组织形式来看，目前世界各国普遍采取的组织形式主要有两种,即有限合 伙制和公司制。
公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按照集合投资制度的运 营规则,共同投资成立的具有主体资格的公司法人形式的营业机构，包括有限责 任公司和股份有限公司，主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募股权投资 活动.在这种组织形式中，投资者购买一定的基金份额后成为公司的股东,有权通 过股东大会、选举董事等方式参与公司重大决策。投资者以投资额为限对公司承 担有限责任，而公司则以其全部资产对其债务承担无限责任.
有限合伙制私募股权投资基金的合伙人分为两类：有限合伙人和普通合伙 人。有限合伙人是投资者，一般只能以现金等实物资产出资，出资额一般占总投 资的，根据出资比例或合伙企业分享基金的投资收益,并以出资额为限对合伙基 金债务承担有限责任。有限合伙人一般不参与合伙企业的经营管理。普通合伙人 也称为无限合伙人，负责基金的经营管理，对合伙债务承担无限责任。普通合伙 人可以以劳务、信誉等无形资产出资，货币形式的出资额一般仅占总投资的，但 按照合伙协议约定，可以获得固定比例的管理费及比例的基金收益分成。
二、有限合伙制出现对私募股权投资基金的组织形式的影响
《合伙企业法》修订前,我国大部分私募股权投资基金都采取公司制形式. 虽然从法律层面讲,公司制的私募股权投资基金出资人只承担有限责任，可以有 效的保护出资人的合法权益，但是在基金公司实际运作中存在一些不尽如人意的 地方。
根据《公司法》规定,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的，其 余部分股东必须自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在年内缴足. 这样一来，如果基金公司设立的前期没有找到合适的项目,大量的开户资金将只 能存在开户银行，造成资金的闲置，降低了资金使用率。
年《合伙企业法》修订实施后，实践中,一种结合资本与智力的有限合伙制 私募基金应运而生-——即拥有财力但不参与经营管理者作为有限合伙人投入的 资金,拥有专业知识和技能者作为普通合伙人只投入的资金，二者共同组成以有 限合伙为组织形式的投资机构。这种有限合伙制私募股权基金较好地避免了公司 制私募股权基金的上述不利之处。
比如,有限合伙制私募股权投资基金在决定投资企业后，投资人可以有一个 拨付资金的时限，在此时限内，投资者向基金拨付资金，再由基金向企业进行投 资。这样可以有效避免公司制私募股权投资基金资金闲置的问题。另外，根据规 定有限合伙人虽然投入的资金，但只能分得左右的利润，基金管理人作为普通合 伙人虽然只投入的资金，但能分得左右的利润,有限合伙制私募股权投资基金的 激励机制明显比较强. 三、公司制基金缴纳的税收
公司制基金需要缴纳企业所得税，其缴纳的所得税率一般为，但具体缴纳时 需要根据投资性质决定其应纳税所得额。
股权投资所得需缴纳的企业所得税：企业的股权投资所得是指企业通过股权 投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息 性质的投资收益。公司制的人民币基金,公司需要按照《企业所得税法》第六条， 将股息、红利等权益性投资收益作为收入缴纳企业所得税.但投资企业从被投资
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企业分回的税后利润,投资企业所得税税率低于被投资企业所得税税率,免缴该 部分所得税。如高于，则根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税 问题的通知》,除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资 所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额,依法补缴企业 所得税。
股权转让所得需要缴纳的企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投 资业务若干所得税问题的通知》,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、 转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额.企业股权投资转让 所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。私募股权投资基金的目的 就是在投资后如何退出被投资的企业，因此,股权转让所得所需要缴纳的企业所 得税往往数额较大。
股东从投资公司分配获得的利润，需要缴纳所得税。如果股东是个人的,按 照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红 利所得”应税项目,依税率计算缴纳个人所得税，如果股东是企业的，则根据《企 业所得税法》缴纳企业所得税。具体而言,企业股东从投资公司分回的税后利润, 股东所得税税率低于投资公司所得税税率,免缴该部分所得税。如高于，则根据 《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》,除国家税收法 规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益 后，并入股东的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。
相比较合伙型的私募股权投资基金,公司型的私募股权投资基金在税收上享 有较大的优惠。国家税务总局等部门颁布了一系列对于创业投资企业的登记问 题、被投资的高新技术企业的认定问题以及税收优惠问题。如果经营范围符合《创 业投资企业管理暂行办法》规定,且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创 业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业，投资于未上市的中小高新技 术企业年(个月）以上,凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的, 在股权持有满年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的， 可以在以后纳税年度结转抵扣.认定中小高新技术企业的主要条件是企业职工人 数不超过人,年销售额不超过亿元,资产总额不超过亿元.
公司制的私募股权投资基金面临双重征税问题。私募股权投资基金需就其自 身经营所得缴纳企业所得税,之后分配给个人投资者的股息仍需交纳所得税。自 然人投资者须就其从私募股权投资基金取得的股息缴纳个人所得税。可见目前税 法的规定并不利于自然人投资者直接投资于中国公司制私募股权投资基金. 四、合伙制基金缴纳的税收
根据《合伙企业法》规定，有限合伙制私募股权投资基金所产生的收益,应 当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益,分别缴纳个人所得税 和企业所得税。财税［］号通知则在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生 产经营所得和其他所得采取“先分后税"原则，规定合伙企业应当以每一个合伙 人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人 和其他组织的,缴纳企业所得税。此规定避免了公司制可能出现的重复征税问题。
篇二：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议
我国有限合伙制私募基金税收问题
作为一种新型的风险投资模式,私募股权基金发展迅猛,投资市场日趋活跃,成为 继银行信贷和资本市场之后的第三大融资市场主体,其中最主要的组织形式就是 有限合伙制。今天，跟着君华汇来研究一下有限合伙制私募基金的税务问题。
一、有限合伙的组织架构 由 GP 和 LP 设立有限合伙私募基金再投向项目，在该有限合伙的运营过程中各 方都会产生一些收益。比如分红、股权转让、管理费、业绩报酬、咨询费等。
这些收益都不可避免的涉及到纳税问题，具体怎么纳税君华妹儿接下来会详细 阐述。
二、有限合伙纳税基本问题 首先，合伙制基金采用“先分后税”的原则，即先由合伙企业层面归集、计算 应纳税所得额，再由合伙人层面缴纳相应的税收。
那么如何计算应纳税所得额呢？我们逐项来看。
纳税范围是合伙企业的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合 伙人的所得以及企业当年留存的所得（利润），也就是说，不论合伙企业是否做 出利润分配决定，只要其有生产经营所得和其他所得，都应该计入法人企业当 年的应纳税所得额。
税前可以扣除的和缴纳企业所得税差不多，包括工资、三费（职工工会经费、 职工福利费、职工教育经费）、宣传费、业务招待费等。如果出现亏损了，允许 年度亏损向后结转利用 5 年。此外，如果合伙人是法人的，不得用合伙企业的 亏损抵减其盈利。
我们在企业层面归集了应纳税所得额后，要划分到各合伙人层面分别缴纳，一 般是按照合伙协议约定，如果未约定或约定不清则依次采用合伙人协商、实缴 出资比例、均分。注意，不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
纳税地点也是大家关心的一个问题，君华妹儿请教了税务局的老师，明确了自 然人合伙人纳税在合伙企业实际经营管理所在地或者其户籍所在地均可；法人 合伙人在企业登记注册地。
最后，整个合伙企业涉及的税收科目主要有三类：所得税（包括个人所得税和 企业所得税）；增值税及附加税（附加税是在增值税的基础上计算的，城建税市 区是 7%，县镇是 5%；教育税附加 3%，地方教育费附加 2%）；印花税（是针对企
业定合同、营业账簿、权利、许可证照征收的，可以参照印花税税率表进行缴 纳，共有 13 项税目，有需要的朋友可以微信君华汇后台私信君华妹儿，君华妹 儿单独发给你完整税率表~
三、有限合伙主要涉及的两大税：所得税和增值税 首先我们先了解一下涉及到有限合伙的一些现行政策：有国税、财税、成发办 112 文以及相关的税收法律。后续关于涉税事项的展示均是基于以上政策。
关于中央与地方的分成，所得税一般是 60%和 40%；增值税则是对半分。咱们君 华汇的税收优惠政策针对的主要是分到成都市成华区 13%的一个税率。
梳理完各项税收现行政策后，我们从基金层面、普通合伙人层面以及有限合伙 人层面分别进行解读。
首先，基金层面。根据“先分后税”的税收政策，合伙制基金本身不需要缴纳 企业所得税，由各合伙人在合伙人层面缴纳相应的企业所得税或个人所得税。
其次，普通合伙人层面。在此只探讨 GP 为法人的情况。股息红利按照《企业所 得税法》规定是缴纳 25%的税。但是，此部分收入分配给机构投资者时，是否 免除企业所得税存在分歧。部分地区，比如北京、深圳以及一些基金小镇认为 和公司制一样适用于免税条款。其余的收入按照规定征收 25%的企业所得税。
对于增值税，GP 的管理费按照一般纳税人 6%税额，小规模纳税人 3%征收。业 绩报酬现有的政策也并没有明确规定，如果界定为投资收益，则不缴纳增值税 的，只缴纳所得税；界定为类似服务、劳务性质的收入，即基金管理服务收 益，那么除缴纳所得税之外，还须缴纳增值税。具体根据合同或者会计上的要 求处理。
这里的股息红利和股权转让是不缴纳增值税的。因为按照目前的增值税政策， 股息红利、合伙份额转让且既非保本亦非保收益的，不属于增值税征税范围。
这里转让非上市公司的股权不会发生增值税纳税义务。只有以货币资金投资收 取的固定利润或者保底利润，才缴纳增值税。比如利息及利息性质的收入、明 股实债；此外，如果被投资项目公司已上市，转让其股票会被认定为转让金融 商品按照价差缴纳增值税。
最后，有限合伙人层面。LP 分为自然人和法人，两种类型可以看出都不涉及增 值税，所以主要讨论一下所得税。LP 为自然人，股息红利所得按照国税缴纳个 人所得税的规定税率为 20%。对于股权转让所得中央和地方执行存在争议：按 照国家层面来看，投资者的股权转让所得应归为“个体工商户生产经营所 得”，适用“5%-35%”的累进税率。但某些地方为了鼓励股权投资类合伙企业
入驻，认为个人投资者取得的收益按“财产转让所得”征收 20%的个人所得 税。成都的政策规定除了工资薪金、劳务报酬超 2 万的和生产经营所得，是按 超额累进税率来收，其他的都是固定税率 20%。LP 为法人，股息红利所得仍然 和 GP 为法人存在同样的问题。股权转让适用于 25%的企业所得税。
四、案例分析 我们通过一个案例来具体分析一下有限合伙的税收问题。
公司 A、公司 B 和自然人 C 共同出资 1 个亿设立有限合伙 D，投资 5000 万给公 司 E。假设项目的投资期为 3 年，约定每年的 12 月分红和收取 2%的管理费，到 第三年底退出，股权转让时获得对价 1 个亿，约定业绩报酬为盈利的 20%。
根据上图，初始投入 5000 万，假定每年有 400 万的分红，200 万的管理费，最 后一年股权转让 1 个亿，管理人获得业绩报酬 990 万。我们分别来看一下涉税 的情况。
首先，每年的分红按认缴出资比例划分到合伙人缴纳所得税，GP 和 LP1 缴纳企 业所得税 25%，LP2 缴纳个人所得税 20%。对于管理费，需要缴 25%的所得税和 增值税，假设 GP 为一般纳税人缴纳 6%。对于分红和管理费之后各年处理方式 一致就不再加以赘述了。到最后一年，股权转让获得 5000 万的收益，分配到合 伙人后分别缴纳所得税。对于 990 万的业绩报酬，由于界定为投资收益只需要 缴纳所得税，所以按 25%缴纳。
篇三：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议
有限合伙制私募股权基金税务问题处理
有限合伙制私募股权基金税务问题处理
随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期私 募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制 更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式 那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？
一、有限合伙制私募股权基金的运作模式
目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合 伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与 基金的投资决策及日常管理基金管理团队出资设立的实体作为基金的普通合伙人，负 责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的 1%～5%进行出资基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理 公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系在实践中，也常见普通合伙人与管理公 司合二为一的情况
二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题
《合伙企业法》第六条和《财税［］号文》第二款明确说明，合伙企业以每一 个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经营所
得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税这明确了合伙企 业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题 自然人合伙人所得税缴纳
对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关实施条例，个人所得 税依据收入类别不同，采取不同的税率对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视 为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按 3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红 利所得或财产转让所得”，则应按 20%纳税各地税务部门对此认定的法方并不一致
关于居民企业间的权益性投资收益免税问题
根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得但是该法第一条又明确说明“合
伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时， 境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致
对于回拨机制的税务处理
在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定 的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成实践中，基金投资的项目是分批 逐渐退出的，如果先退
出的项目投资收益率高于优先回报率，则在该项目退出后普通合伙人就可以获得相应 比例的业绩分成，并缴纳所得税如果之后退出的项目投资收益率较低，并导致基金清 算时整体投资收益率没有达到事先约定的优先回报率，则一般普通合伙人需要退还先 前获得的业绩分成，但对于普通合伙人已缴纳的所得税如何处理，例如是否可以冲减 普通合伙人的当年收入或是否可以退税，目前各类法规尚没有明确的规定
对于投资资本金回收的确定
在有限合伙协议中，一般约定项目退出时收回的资金先用来弥补合伙人前期所有项目 的投资成本，然后才作为投资收益进行分配在税务处理时，是否可以按照上述原则确 认收入性质，从而使得合伙人只对作为投资收益的收入缴纳所得税，目前在实践中尚 没有明确的法规可以遵循
有限合伙制创业投资基金的特殊规定
根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到 全国范围实施的通知》、《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企 业所得税有关问题的公告》文件规定，“有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式 投资于未上市的中小高新技
术企业满 2 年的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的 70%抵扣该 法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可 以在以后纳税年度结转抵扣如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投 资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额当年不足抵扣的，可 结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，应按照企业所得税法的规定计算 缴纳企业所得税”即如果该私募股权投资基金是有限合伙型创业投资基金并投资于未 上市的中小高新技术企业满 2 年，当其投资人是公司时，可穿透享受创业投资投资额 抵扣应纳税所得额的税收优惠
综上，为直观表示，现将合伙制基金涉及的所得税项列表需特别说明的是，表 1 中所 列计税方法可能因各地的政策差异而有所不同
三、基金管理人的税务处理
管理人的所得税
基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式管理人主要的业务收入包括投资分红、 管理费以及投资咨询方面的收入投资分红和管理费收入上期公众号内容已经有过介绍， 这里不再赘述投资咨询方面的收入应当视具体情况而定，没有约定俗称的计算方法
从所得税的角度来看，管理人如果是公司，则管理人的收入应当缴纳企业所得税如果 是合伙企业，则要按照先分后税的这样一个原则，把所得按照合伙企业每年做一个汇 算清缴之后，然后把类似于利润可以实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人那边， 然后在由合伙人自行缴税
管理人的增值税
增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一个是小规模纳税人二者区分 的标准为：工业企业，销售额超过 50 万，作为一般纳税人，如果是商业企业，销售额 要超过 80 万作为一般纳税人营改增的试点企业目前标准是万营改增后，管理人收取的 管理费不再缴纳营业税，而改缴增值税如果管理人是一般纳税人，则增值税税率为 6%；
如管理人为小规模纳税人，则增值税税率为 3%对于投资咨询收入，一般纳税人也是按 照 6%，或者小规模纳税人按照 3%这样一个比例来缴纳增值税
另外一块比较重要的收入是收益分成，就是管理人按照投资增值部分的 20%提取的收益， 针对这一块增值税怎么处理？目前仍有争议主
要在于对这个收益的定性上，就是这个收益是属于投资收益，还是属于因为提供劳务 所取得的服务的收入对性质认定的不同，所缴的税是不一样的，如果说是投资收益， 那是不缴纳增值税的，只缴纳所得税如果说是类似于服务、劳务的一个收益，除了缴 纳所得税之外，还要缴纳增值税建议管理人可以把收益的形式写成从会计处理到合同 签订上都不要体现出服务性的这样一个概念，而是体现为投资收益的这样一个概念来 处理
篇四：公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议
《 肃行政 学院学报 》Ｏ２ 第 ４ 甘 ２１年 期
行政法与公 法研 究
有限合伙制私募股权基金的税法规制
张学博
（ 中共 中央党校 政 法部 ， 北京 １０ ９ ） ０ ０ １
【 摘
要】 蒙牛乳 业是 有 限合伙 制私 募股权 基金 的 一个 经典案例 。
蒙牛 乳业 有限合 伙制 Ｐ 从 Ｅ的 交 易结
构入手， 研究其税务安排 ， 发现现行有限合伙制 Ｐ Ｅ税制在普通合伙人的附加收益的所得性质、 回拨机 制、 亏损抵扣等问题上均存在税法歧视有限合伙的问题。同时， 考察美国参众两院关于有限合伙制 Ｐ Ｅ
最新 的税 案 ， 有 限合伙 制 Ｐ 对 Ｅ持 限制 态度 。
因此 ， 于有 限合 伙制 Ｐ 对 Ｅ应在 采取 税 法鼓励 的 同时 ， 过 通
税 法手段 防止 其成 为资本 圈钱 的金 融 工具 。
【 关键词 】 限合 伙 制 ；
募股权 基金 ；
法规 制 ；
法歧视 有 私 税 税 【 中图分类号 ］９２ ２ Ｄ ２． ２ 【 文献标识码 】 Ａ 【 文章编号 】０９ ４９ （０ ２０ 一 １６ １ １０ —９ ７２ １）４ Ｏ １— １
一
、
问题 的提 出
环节人手 ， 探讨 有 限 合伙 制 Ｐ Ｅ的 税法 问题 ， 正 这 是 本 文的价 值 所在 。同时 从 国际视 野 审视 有 限合
近 年来 私 募 股权 基金 在 中国 的快 速发 展 引起 了广 泛关 注 。高 盛 已经成 为全球 最 大 的私 募股 权 基金 ， 其每 年从 Ｐ Ｅ投 资 中所 获得 的 收入超 过 了数 千 亿美 元 。２ ０ ０ ８年 １ ２月 ３ １ 国务 院常务 会议 公 ３。
伙 制 Ｐ 也应 看 到其 弊 病 。所 以本 文所 说 的税 法 Ｅ。
规 制包 括税 法鼓励 和税 法规 范两个 方 面 。
二 、 限合伙 制 Ｐ 有 Ｅ的 交易结 构
在 讨论 有 限合伙 制 Ｐ Ｅ的交 易结 构之 前 ， 对 应 其 法律 结构 先有一 个概 括性 了解 。
布 的 金融 促进 经 济发 展 的九 条政 策 措施 （ 称 “ 下 金 九条”中， ） 首次 提 出发 展 股权 投 资基 金 ， 宽企 业 拓
融 资渠 道 。
０ ８年 １ ２０ ２月 １ ３日， 中央 政策研 究 室副 主任郑 新 立在 中 国创 业投 资 大会 称 ，私募 股权 投 资 “ 战 胜 当前 困难 ， 助 中 国渡 过 难关 、 现 产 是 帮 实 业 升 级一 个重 要 的推 动力 ” １ 。【 ］ 股权 基 金在 中 私募 国将 迎 来快 速发 展 。
（ ） 限合伙 制 Ｐ 一 有 Ｅ的法律 结构
根 据美 国 《 一有 限合 伙法 》 ２ ０ ）０ 统 （０ １ １ ２节第
一
款 的 规 定 ． 有 限 合 伙 ” Ｌｍ ｔ ａｔｅｓｉ） “ （ ｉ ｉ ｄ Ｐ ｒ ｒｈｐ 系 ｅ ｎ
指 按 照 本 法设 立 的 由两个 人 或两 人 以上 成 立 的 ．
并 拥有 一个 或 多个 普 通合 伙人 以及一 个 或 多个 有
有 限合伙 制 Ｐ Ｅ是 国际 上最 为主 流的 Ｐ Ｅ的形 式 。随着新 《 合伙 企业 法》 的颁 布实施 ， 限合伙 制 有 Ｐ Ｅ在 中国近 年 来 发展 迅 猛 。对 于有 限 合伙 制 Ｐ Ｅ
的税 法 规 制 ， 目前 学 术界 停 留在 对 于有 限合 伙 制 Ｐ 的税 收政 策 的粗 略式 概 括 ， 乏对 于 从具 体 交 Ｅ 缺 易环 节 的有 限合 伙制 Ｐ Ｅ的税 法 问题 的实证 研 究 ． 也 缺 乏 国际视 野 下对 于有 限合伙 的研究 。从交 易
限合伙 人 的合伙 实体 。
限合伙 制 Ｐ 有 Ｅ有两 种合伙
人 ， 有 限 合 伙 人 （ ｉ ｉ ｄＰ ｒ ｅ 简 称 Ｌ ） 普 即 Ｌｍ ｔ ａｔ ｒ ｅ ｎ Ｐ和
通 合伙 人 （ ｅ ｅａ Ｐ ｒ ｅ 简称 Ｇ ） 『 限合伙 人 Ｇ ｎｒｌ ａ ｎｒ ｔ Ｐ 。２ １ 有 是 大部 分创 业 资本 的提 供 者 ， 们 可 以是 个 人 ， 他 也 可 以是 如养 老 基金 或保 险基金 那 样 的机构 ；普 通
合 伙人 通常 是一群 （～ ２ ５人 ） 经验 的 风险投 资 家 ， 有 负责 管理 多个 股权 投 资基 金 ，每 个 股权 投 资基 金
收 稿 日期 ：０ ２ ０ — ７ ２ １ — ７ ０ 作者 简 介 ：
张学博（９ １ ）男， １ ８一 ， 土家族 ， 湖北恩施人 ， 法学博士 ， 中共 中央党校政法部讲师， 研究方向：
经济法学， 财税法。
基金 项 目：
本文为 ２ １ ０ ２年教 育部人文社科青年基金 项 目《 募股权基金税法规 制研 究》项 目编号 １ Ｙ Ｃ ２ １ ６的部 私 （ ２ Ｊ ８０ ） ｌ
分成果。
《 肃行政 学院学报｝ ０ ２年第 ４期 甘 ２１
行 政法与公 法研 究
上 都 分 别 对应 一个 法 律 上 独 立 的有 限合 伙 关 系 。
普 通合伙 人对 合伙 企业 的债 务承担 无 限责任 ， 负责 合伙 企业 的 日常管 理 。
体合伙 人共 同行使着 有 限 全 合 伙财产 的所 有权 和 占有权 ， 以全体 合伙 人 的名义
对 外行使 民事权利 和承 担 民事义 务与 责任 ；
有普 所 通 合伙 人共 同行使 着有 限合 伙 的经营权 、 以所 有普
特别 投资 等等 。
是具 体从 投 资运作 上来讲 ， 但 大体
可分 为两 类 ：
风险投 资类 和并 购类 。［ ９ ５８ １） ｒ １风 险投资 类 Ｐ ． Ｅ （ ） 险投 资类 Ｐ １风 Ｅ交 易通 常 大致 包括 以下步
通 合 伙 人 的名 义 对 有 限合 伙 的债 务 承 担 连 带 责
任 。［ａ有 限合伙制 Ｐ ３－ ］６ （） Ｗ Ｅ的法 律结构 见 图 １ 。